通過強(qiáng)化監(jiān)管夯實(shí)上市公司主體責(zé)任，化解紛爭破解公司治理困境，抓好內(nèi)控強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，上市公司治理正在步入“規(guī)則引領(lǐng)”新階段。
“上市公司發(fā)展過程中，公司治理經(jīng)常被忽略，重視程度普遍不夠。市場整體向好時(shí)，潛在問題容易被掩蓋，但形勢變化時(shí)，問題和風(fēng)險(xiǎn)開始暴露，其根源都與公司治理相關(guān)?！敝袊C監(jiān)會副主席閻慶民日前在第十屆財(cái)新峰會上指出。
深圳證監(jiān)局近期在辦理投訴時(shí)核查發(fā)現(xiàn)，某公司實(shí)際控制人在收購上市公司的近3年內(nèi)因犯罪被法院判處刑罰，違反了《上市公司收購管理辦法》中不得收購上市公司的相關(guān)規(guī)定。深圳證監(jiān)局責(zé)令該實(shí)際控制人改正，并在改正前不得行使所持股份的表決權(quán)，同時(shí)要求公司董事會在該實(shí)際控制人改正前不得接收其提交的議案。在監(jiān)管要求和壓力下，該實(shí)際控制人通過出讓股權(quán)的方式進(jìn)行了整改，退出了實(shí)際控制人行列，并不再持有公司的任何股權(quán)。同時(shí)，針對該公司控制權(quán)變更后的過渡期間，現(xiàn)實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方與管理層的矛盾糾紛暴露出的公司治理問題，及時(shí)介入、強(qiáng)化約束，一方面，要求現(xiàn)實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方依法行使股東權(quán)利，不得干涉上市公司正常經(jīng)營管理，不得利用控制權(quán)損害上市公司利益；另一方面，督促公司全體董監(jiān)高勤勉盡責(zé)，完善公司內(nèi)控治理，堅(jiān)決維護(hù)上市公司治理的規(guī)范性和運(yùn)作的獨(dú)立性，及時(shí)制止了現(xiàn)實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的非規(guī)范行為，有效糾正了公司治理內(nèi)控缺陷，保障了上市公司的正常經(jīng)營秩序。
分析人士表示，上市公司治理情況“千人千面”，如何“對癥下藥”制定相對細(xì)化的分類治理準(zhǔn)則對監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出了新挑戰(zhàn)?！搬槍Ξ?dāng)前上市公司治理方面存在的問題，我們將在全體上市公司中組織開展公司治理專項(xiàng)活動，通過自查自糾、現(xiàn)場檢查和整改提升等分階段工作，切實(shí)推動公司治理水平得到有效提升?！遍悜c民說。早前，證監(jiān)會于2018年9月30日發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》，也為后續(xù)搭建上市公司治理規(guī)則體系奠定了基礎(chǔ)。
新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東認(rèn)為，通過多維度監(jiān)管對上市公司合規(guī)行為進(jìn)行管控，倒逼上市公司夯實(shí)主體責(zé)任，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)志著上市公司治理正在步入“規(guī)則引領(lǐng)”新階段。
化紛爭破解公司治理困境
應(yīng)對公司治理中出現(xiàn)的新問題、新挑戰(zhàn)，探索完善治理規(guī)則，是上市公司治理步入“規(guī)則引領(lǐng)”新階段的重要保障。監(jiān)管部門一方面堅(jiān)持監(jiān)管本位，依法履行監(jiān)管職責(zé)，要求各方在法治軌道上依法行使股東權(quán)利；另一方面，主動探索通過“專業(yè)調(diào)解+行業(yè)仲裁”的方式化解控制權(quán)爭端。
股權(quán)之爭落幕，智能制造、電動汽車相關(guān)材料制造商長園集團(tuán)近期兩次被格力集團(tuán)舉牌。長園集團(tuán)10月30日晚間發(fā)布公告稱，截至當(dāng)日，格力集團(tuán)全資子公司格力金投及其一致行動人金諾信持有的長園集團(tuán)股份占長園集團(tuán)總股本的10%，為長園集團(tuán)第一大股東。難以想象，此前長達(dá)近四年的股權(quán)之爭曾對長園集團(tuán)的形象、聲譽(yù)、經(jīng)營管理和健康發(fā)展帶來嚴(yán)重的負(fù)面影響。
長園集團(tuán)曾獲李嘉誠家族入股，2014年李嘉誠家族旗下的長和投資從長園集團(tuán)撤資，其競爭對手沃爾核材借此機(jī)遇從二級市場舉牌長園集團(tuán)。自此后近四年間，長園集團(tuán)管理層和沃爾核材為謀求對公司的經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)，通過三會表決和參與重大事項(xiàng)決策等方式形成多輪對峙，公司多起再融資或并購計(jì)劃未能順利推進(jìn)或?qū)嵤?/span>
為從根本上解決控制權(quán)糾紛，深圳證監(jiān)局引導(dǎo)雙方展開和解談判，探索通過調(diào)解方式化解矛盾糾紛。在深圳證監(jiān)局的推動和深圳證券期貨業(yè)糾紛調(diào)解中心的調(diào)解下，雙方經(jīng)過四次“面對面”調(diào)解談判，終就長園集團(tuán)向沃爾核材轉(zhuǎn)讓旗下熱縮材料核心資產(chǎn)股權(quán)，沃爾核材向第三方轉(zhuǎn)讓所持部分長園集團(tuán)股票并放棄對公司的控制權(quán)爭奪等達(dá)成一攬子和解協(xié)議，并經(jīng)仲裁裁決確認(rèn)法律約束力。經(jīng)過半個(gè)月的協(xié)調(diào)和調(diào)解，持續(xù)近四年之久的控制權(quán)之爭終告結(jié)束。該案也是A股市場首例經(jīng)調(diào)解成功化解的上市公司控制權(quán)爭奪糾紛，為國內(nèi)其他控制權(quán)爭奪案例提供了新的解決模式。
抓內(nèi)控強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識
通過事前、事中、事后等多維度監(jiān)管，倒逼上市公司不斷完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是上市公司治理步入“規(guī)則引領(lǐng)”新階段釋放出的又一關(guān)鍵信號。目前地方證監(jiān)局正陸續(xù)啟動各項(xiàng)治理工作，從三會運(yùn)作、信息披露、會計(jì)規(guī)范、內(nèi)幕交易防控等公司治理層面，幫助董事監(jiān)事在公司內(nèi)控上找問題、解難題，在規(guī)范運(yùn)作上敲警鐘、增定力，督促董事監(jiān)事歸位盡責(zé)。
深圳證監(jiān)局10月指導(dǎo)深圳上市公司協(xié)會成立了“內(nèi)控與合規(guī)專業(yè)委員會”，專注于為提升上市公司內(nèi)控和合規(guī)管理水平提供專業(yè)指導(dǎo)和服務(wù)。上海證監(jiān)局方面對存在“三會”運(yùn)作不規(guī)范、承諾未履行、內(nèi)部控制不完善問題的公司，從嚴(yán)監(jiān)管，注重實(shí)效。如在對某ST公司現(xiàn)場檢查中，針對公司和控股股東存在人員不獨(dú)立的問題，對該公司采取了監(jiān)管措施，幫助公司規(guī)范治理，強(qiáng)化合規(guī)意識。山東證監(jiān)局近期指導(dǎo)山東上市公司協(xié)會組織召開山東轄區(qū)上市公司2019年度董秘例會，要求董秘在持續(xù)推動公司治理和內(nèi)控完善，督促公司防控風(fēng)險(xiǎn)，維持公司穩(wěn)健運(yùn)行中發(fā)揮更多作用，同時(shí)警示提醒董監(jiān)高推動重要內(nèi)控制度的落實(shí)，防范和化解資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題。
中國銀河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉鋒建議，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識提升公司治理水平除要抓內(nèi)控外，仍需內(nèi)外部治理雙管齊下。對于外部治理，除了要形成透明、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整的信息披露制度，還要加強(qiáng)第三方的審計(jì)力度。此外，要強(qiáng)化市場監(jiān)管體系，要重點(diǎn)建立投資者的保護(hù)機(jī)制，從立法、司法和執(zhí)法等多個(gè)環(huán)節(jié)，配套法律環(huán)境建設(shè)。
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